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问题1：关于本次募投项目。2018年6月28日，申请人变更原IPO募投项目——
“新建年产20万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”。此后，国六排放
标准的颁布、打赢蓝天保卫战计划的出台等，却使得车用尿素市场出现爆发增长。
本次募投项目“年产18万吨可兰素项目”与原募投项目产品均为车用尿素产品。
请申请人说明并披露：（1）前次可行性研究报告对车用尿素销售单价及毛利率的
测算依据是否充分、审慎，相关指标后续发生显著变化的原因及合理性；（2）在
保公司运作效率；（3）本次募投项目的效益预测是否谨慎、合理，是否存在再次
变更的风险。请保荐机构说明核查依据、过程并发表明确核查意见。................ 4
问题3：关于商誉。截至2019年9月末，申请人商誉账面价值2.07亿元，主要
系收购瑞利丰70%股权形成。瑞利丰主要资产为持有迪克化学股权，系收购的业
绩承诺对象。迪克化学2017年、2018年和2019年1-9月分别实现营业收入
万元、5,805.63万元和3,235.77万元。请申请人：（1）结合收购协议的关键性条
款及其约定，说明并披露商誉形成的具体计算过程；（2）说明并披露2018年收
购时是否经评估，结合2018年减值测试的具体过程，说明2018年度商誉减值计
提是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求；（3）说明并
披露迪克化学2019年1-9月的销售收入和净利润同比变动情况，与同行业情况
是否一致，业绩波动的影响因素及是否可消除；（4）说明并披露申请人报告期内
益的情形；（5）结合对迪克化学2019年全年业绩预计实现情况，说明并披露预
问题4：关于盈利能力。报告期内，申请人综合毛利率分别为36.40%、32.54%、
30.14%和34.34%。2018年收入增长，毛利率和归母净利润却有所下滑，2019年
1-9月毛利率反弹，收入和净利润快速增长，主要系上游原材料市场价格以及下
动的原因及其合理性，是否与同行业可比公司情况一致；2019年以来毛利率有
期，分析说明相关影响是否存在滞后性；（2）说明和披露润滑油产品2019年以
来毛利率有所提升，但产能利用率和产销率相对于2018年却有所下降的原因；
续下滑的背景下，发行人2019年1-9月收入和净利润对比2018年大幅增长的原
因和合理性；（4）结合汽车市场今明两年的形势，说明发行人2019年以来的市
场转暖是否具备可持续性；（5）结合2019年全年利润和净资产收益率的预计情
问题1：关于本次募投项目。2018年6月28日，申请人变更原IPO募投项
用尿素产品。请申请人说明并披露：（1）前次可行性研究报告对车用尿素销售单
理性；（2）在国六排放标准颁布当日公告变更原募投项目，变更的理由是否充分、
能够有效确保公司运作效率；（3）本次募投项目的效益预测是否谨慎、合理，是
产品的销售定价参考了公司2013年度车用尿素0.31万元/吨的销售价格。
前次可行性研究报告中满产后车用尿素的毛利率为41.48%，低于公司2013
年度车用尿素43.17%的毛利率。前次可行性研究报告在测算毛利率时，产品的
销售定价参考了公司2013年度车用尿素0.31万元/吨的销售价格，20万吨满产
时，项目销售收入为61,800.00万元/年，项目成本费用的考虑因素如下：
料、其他制造费用按照2013年度公司原材料、其他制造费用占车用尿素营业收
入的比例预估，原材料按营业收入50.00%计列，其他制造费用按营业收入5%计
列；直接人工的工资参照2013年度公司同类型员工工资标准计列，员工数量总
共为37人（生产管理人员5人，其他员工32人），满产后每年的人工费用为752
允许抵扣的进项税后的余额计算)，城市维护建设税按实际缴纳流转税额的5％计
缴，教育费附加按实际缴纳流转税额的5％计缴，所得税率前三年取25%、三年
由上表可知，车用尿素销售单价从2014年到2016年呈现下降趋势，2017
施国IV标准，国内只有少数企业根据市场需求批量生产柴油发动机尾气处理液。
由于受国四排放标准的影响，2013年后很多企业纷纷布局车用尿素行业。比如
由上表可知，车用尿素销售毛利率从2014年到2016年均在40%以上，2017
据国家统计局数据显示，我国尿素价格自2016年下半年以来持续攀升，2016
综上，公司车用尿素销售单价虽然从2014年到2016年呈现下降趋势，但车
用尿素的毛利率从2014年到2016年均在40%以上，公司在2017年首发上市时
升且持续处于高位等因素的影响，导致公司车用尿素的毛利率从2017年度开始
下降，到2018年一季度已下降为27.23%，此时，公司车用尿素销售单价和毛利
会议。该次会议审议通过了《关于收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司70%股权
投时已通过自筹资金建设了南京溧水生产基地。在2018年6月公司变更募投项
目时，该基地车用尿素的产能已达到12万吨/年，能满足客户需求，前募年产20
有迪克化学57.01%的股权）时，除了迪克化学的经营业绩，迪克化学在产品、
方面，迪克化学主要是整车厂，龙蟠不仅有整车厂，还在全国有700余家零售渠
金。2018年3月末，公司可动用货币资金及理财产品余额合计为6.18亿元，扣
除尚未使用的专项募集资金3.74亿元，剩余2.44亿元，该部分资金需用于公司
日常流动资金周转。经测算，2018年3月末，公司营运资金占用额为4.48亿元。
公司收购迪克化学资金需求为3.03亿元。为了确保收购的正常开展，2018
年4月19日，公司参与设立江苏天龙产业并购基金（有限合伙），拟由天龙并购
基金出资3.03亿元收购迪克化学。其中，公司拟使用自有资金向天龙并购基金
出资0.76亿元（按照龙蟠科技持有天龙并购基金24.94%的份额计算），剩余2.27
但是，随着2018年4月27日《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》
月与交易对手就合作主要条款达成初步意向；会计师事务所于2018年3月出具
审计报告；评估机构于2018年6月出具评估报告。鉴于公司已对潜在并购标的
7人为现场参加，2人以通讯表决方式参加），公司的全体高级管理人员列席了该
4人自2003年公司前身（即江苏龙蟠石化有限公司）成立以来就任职于公司及
人自2003年、张羿自2004年就任职于公司及公司子公司。江苏龙蟠石化有限公
司自2003年成立以来，企业规模不断发展壮大，这与上述董事和高级管理人员
经测算，公司预计本项目建成完全达产后每年可实现销售收入35,100.00万
本项目营业收入完全达产后稳定不变，年销售收入估算为35,100.00万元，
2016-2018年及2019年一季度，公司车用尿素平均销售价格分别为2,130.77
人本次效益预测选取的市场价格为1,950.00元/吨，均低于三年一期的平均销售
人工、其他制造费用占车用尿素营业收入的比例预估，原材料按营业收入60.27%
计列，直接人工按营业收入3.47%计列，制造费用除折旧外按营业收入2.00%计
销售费用及管理费用均按照2016-2018年公司各期间费用占营业收入的比例
进行预估，预计完全达产后每年新增销售费用2,446.67万元，新增管理费用
公司2018年度车用尿素毛利率为31.73%，，与“新建年产18万吨可兰素项
目”的30.82%差异较小，公司2019年第一季度车用尿素毛利率上升主要系原材
签署日，就本次募投项目涉及用地，龙蟠科技全资子公司天津龙蟠已取得土地证，
并完成了立项、环评等工作。天津龙蟠已于2019年6月与天津港津规划建筑设
计有限公司签订了建设工程设计合同，于2019年7月与福斯特惠勒（河北）工
年1-9月车用尿素产品销量较上年同期增加49,121.06吨，增长比例为39.99%，
报告期内，公司车用尿素产能利用率分别为97.33%、92.11%、100.71%和
125.47%，产能饱和。通过本次募投项目新增产能可保障产品生产的品质、供应
战计划、国六排放标准等。同时，2018年政府部门加强了监管，开展了柴油货
车污染专项治理行动、车用尿素产品质量专项整治行动等活动。2018年国内环
大、技术实力较强、品牌知名度高的企业脱颖而出。公司2019年1-9月车用尿
素产品销量、销售收入较上年同期分别增长39.99%、36.13%，这是在上述行业
“运营基地和仓储中心项目”）所涉及土地，公司在2015年5月向证监会报送
首发申请材料时即已取得土地使用权证（宁栖国用（2015）第04430号），土地
山片区NJDBb014单元控制性详细规划》（公众意见征询），于 2018年10月15
日发布《南京市仙林副城栖霞山片区NJDBb014单元控制性详细规划及城市设
计》（批复稿），2019年4月南京市规划和自然资源局发布了《南京新港高新园
实上，南京经济技术开发区管理委员会于2017年1月16日还批准对运营基地和
仓储中心项目的备案有效期进行延期，公司于2017年4月10日发行上市。导致
上述建设用地性质调整的政策文件是在2018年3月之后陆续发布的。因此，申
京市仙林副城栖霞山片区NJDBb014单元控制性详细规划》（公众意见征询）、《南
京市仙林副城栖霞山片区NJDBb014单元控制性详细规划及城市设计》（批复
稿）、《南京新港高新园控规及城市设计整合》等政策文件，取得和审阅了公司相
问题3：关于商誉。截至2019年9月末，申请人商誉账面价值2.07亿元，
主要系收购瑞利丰70%股权形成。瑞利丰主要资产为持有迪克化学股权，系收购
的业绩承诺对象。迪克化学2017年、2018年和2019年1-9月分别实现营业收
的关键性条款及其约定，说明并披露商誉形成的具体计算过程；（2）说明并披露
2018年收购时是否经评估，结合2018年减值测试的具体过程，说明2018年度
（3）说明并披露迪克化学2019年1-9月的销售收入和净利润同比变动情况，与
同行业情况是否一致，业绩波动的影响因素及是否可消除；（4）说明并披露申请
化学输送利益的情形；（5）结合对迪克化学2019年全年业绩预计实现情况，说
利丰新能源科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），
公司以现金方式取得原股东持有瑞利丰70%的股权，交易双方以评估价值为依据
协商确认此次股权交易对价为人民币30,291.00万元。瑞利丰持有生产经营主体
根据北京中天和资产评估有限公司出具的编号为中天和[2018]评字第90010
二期支付前提条件延后满足）后，将股权转让对价的60%划付至共管账户。以下
②迪克化学2018年度和2019年度经审计净利润超过当年的盈利承诺额，或
①本次交易涉及业绩承诺的承诺期为2018年、2019年和2020年（合称“业
绩承诺期”）；各方同意并促使，在业绩承诺期内，未经迪克化学董事会批准，迪
①如迪克化学在2018年、2019年、2020年中，任一年年度经审计净利润低
于2017年年度经审计净利润的，则转让方应共同且连带地于迪克化学前述各年
当年应补偿金额=（当年盈利承诺额-2017年年度经审计净利润）的绝对值/
②如迪克化学在2018年、2019年、2020年中，任一年年度经审计净利润超
过2017年年度经审计净利润、但低于当年盈利承诺额的，则转让方应共同且连
如迪克化学在2018年、2019年、2020年中，任一年年度经审计净利润超过
2017年年度经审计净利润、且超过当年盈利承诺额的，则超过部分净利润的20%
的：(i) 涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上且绝对金额超
过500万元；(ii) 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；(iii) 单笔交易的
成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝
2018年7月18日，公司支付股权转让款21,203.70万元，占合并成本的70%；
同日，瑞利丰召开股东会，选举董事会成员，公司派出代表占据董事会多数席位；
2018年7月27日，瑞利丰在江苏省张家港保税区市场监督管理局完成工商变更
登记手续，变更后公司持有瑞利丰70%的股权。瑞利丰于2018年8月1日开始
过程，说明2018年度商誉减值计提是否符合《会计监管风险提示第8号——商
对瑞利丰于评估基准日（2017年12月31日）的股东全部权益价值进行评估，
并出具编号为“中天和[2018]评字第90010号”《资产评估报告》，经评估，瑞
利丰股东全部权益评估价值为43,342.50万元，比账面价值18,962.98万元（合并
回收价值评估咨询项目价值评估咨询报告》（中天和[2019]咨字第80004号），商
D、装卸费、运输费及其他费用则根据预计的未来经济情况，于2019-2023
化指标。息税前利润（EBIT）现金流量是在支付了经营费用之后，向公司权利
息税前利润（EBIT）现金流量＝EBIT+折旧摊销-资本性支出-营运资金变动
细预测期，自2019年1月1日至2023年12月31日，在此阶段根据经营情况及
经营计划和发展规划，收益状况处于变化中；第二阶段自2024年1月1日起为
于无风险利率的回报率，本次价值评估咨询市场风险溢价取7.19%，系根据沪深
公司的β值（起始交易日期：2014年12月31日；截止交易日期：2018年12
月31日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成β）值。在计算
资本结构时D、E按市场价值确定，将计算出来的β市取平均值0.8610作为迪克
务杠杆的Beta平均值＝0.8610，故张家港迪克汽车化学品有限公司的β为0.8610。
减值》，2018年末公司根据该文件要求进行商誉减值测试，该文件相关要求及公
截至2018年12月31日，资产组可回收金额大于包含完全商誉的资产组账面价
（2014年修订）》（证监会公告[2014]54号）、《会计监管风险提示第8号——商
的资产组可回收价值评估咨询项目价值评估咨询报告》（中天和[2019]咨字第
80004号）。根据评估结果，资产组可回收金额大于包含完全商誉的资产组账面
值测试的过程、参数选取依据及减值测试结果谨慎合理。公司2018年商誉减值
三、说明并披露迪克化学2019年1-9月的销售收入和净利润同比变动情况，
2019年1-9月，迪克化学虽然销售收入有所下降，但销售毛利率有所上升；
2019年1-9月实现净利润3,235.77万元，较上年同期增长1.13%，业绩表现较为
7-12月为防冻液更换季节，也是生产和销售的旺季。另外防冻液产品在冬季较长、
迪克化学2019年1-9月实现营业收入22,730.75万元，较上年同期下降
如上表所示，迪克化学销售占比在60%左右的防冻液产品2019年1-9月销
售数量较上年同期增长6.47%，但由于平均售价有所下降，销售金额较上年同期
下降2.53%，降幅相对较小；制动液产品由于销售数量及平均售价均有所下降，
也存在不同程度的下降。迪克化学制动液产品受前述因素影响2019年1-9月销
迪克化学2019年1-9月销售毛利率为36.60%，较上年同期增加2.30个百分
润滑油（51.68%，其中，制动液0.74%）、柴油发动机尾气处理液（33.90%）、
车用润滑油（78.52%）、工业润滑油（9.49%）、防冻液（即：发动机冷
却液）（6.74%）、汽车养护品（1.38%）、非道路用油（0.74%）、车
防冻液（即：发动机冷却液）（62.43%）、制动液（28.84%）、车用养
注：龙蟠科技、迪克化学的数据取自2019年1-9月主要经营数据，其中，龙蟠科技将
制动液产品分类大类归集为润滑油；康普顿的数据取自2019年第一至第三季度主要经营数
注：康普顿2019年半年报、三季报均未披露分产品的成本、毛利率数据，上表中康普
学的销售数量增幅低于可比公司；受主要原材料价格下降的影响，单位成本下降，
如上述分析，影响迪克化学2019年1-9月业绩波动的主要因素包括：（1）
主要原材料乙二醇、三甲醚、四甲醚等市场价格下降导致毛利率上升；（2）受中
2019年10月，汽车销量同比降幅收窄，产销量分别完成229.5万辆和228.4万
辆，比上月分别增长3.9%和0.6%，比上年同期分别下降1.7%和4%，产量降幅
比上月收窄4.5个百分点，销量同比降幅比上月收窄1.2个百分点；2019年1-10
月，汽车产销分别完成2,044.4万辆和2,065.2万辆，产销量比上年同期分别下降
2018年、2019年和2020年，迪克化学在业绩承诺期内每一年的年度经审计净利
金额孰低者为准）分别不低于上一年年度经审计净利润的103%。根据前述业绩
承诺条款，迪克化学2019年度的业绩承诺净利润应不低于5,979.80万元。
迪克化学2019年1-11月已实现营业收入29,291.30万元，较上年同期下降
5.92%（变动趋势和原因同2019年1-9月，详见本题之三的回复）；2019年1-11
上述预计销售金额中，迪克化学2019年12月1日-12月20日已实现销售收
注：上述2019年业绩情况系预计数据，未经审计，不构成公司或迪克化学的业绩承诺。
费用情况，结合2019年1-11月已实现业绩，合理预计2019年全年可实现营业
93.65%~96.99%（注：该分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投
基于谨慎性原则，在预计迪克化学2019年全年可实现5,600.00万元净利润
情况和未来发展策略等因素，采用与2018年商誉减值测试一致的原则和方法，
注：鉴于迪克化学2019年全年财务报表尚未出具，以上预测数据以迪克化学2019年
11月30日的资产负债情况、2019年全年预计可实现5,600.00万元净利润为基准进行合理测
2019年产品销售收入实现情况，对产品销售价格、销量增长率均向下调整，收
化、预计未来相关成本项目的变动等因素预测营业成本，2019年商誉减值测试
用等，最终计算得出预测期间的税前净利率情况；公司2019年商誉减值测试对
注：鉴于迪克化学2019年全年财务报表尚未出具，上表中“瑞利丰合并口径净资产”
数据系在2019年11月30日金额的基础上，考虑2019年12月预计净利润、可辨认资产增
注：鉴于迪克化学2019年全年财务报表尚未出具，上表中除“迪克化学经评估的经营
组发生减值金额407.56万元，其中，归属于母公司的商誉减值金额为162.66万
5,600.00万元净利润的基础上进行的，同时充分考虑行业未来发展趋势、迪克化
学自身经营情况和未来发展策略等因素，收入复合增长率的预计也相对保守，2019年商誉减值测试结果较为谨慎。
假设按照2019年1-9月净利润较上年同期相同的增长幅度，公司2019年度
估算能实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12,472.38万元，
为测算谨慎性，取值11,500.00万元（注：该假设分析并不构成公司的盈利预测，
担赔偿责任）。考虑上述归属于母公司的商誉减值金额162.66万元，公司2019
年全年扣非孰低归母净利润为11,337.34万元，2019年全年加权平均净资产收益
率（扣非前后孰低）为8.71%，2017-2019年三年加权平均净资产收益率（扣非
孰低）的平均值为7.15%，满足可转债发行条件中最近三个会计年度加权平均净
1、发行人因收购瑞利丰产生商誉20,672.65万元，该商誉的初始确认符合
值测试的过程、参数选取依据及减值测试结果谨慎合理。发行人2018年商誉减
3、迪克化学2019年1-9月业绩表现较为稳健，主营产品经营变动趋势与同
行业基本一致；影响迪克化学2019年1-9月业绩波动的主要因素为主要原材料
析”之“（一）资产结构与质量分析”之“3、主要非流动资产分析”之“（4）
问题4：关于盈利能力。报告期内，申请人综合毛利率分别为36.40%、32.54%、
30.14%和34.34%。2018年收入增长，毛利率和归母净利润却有所下滑，2019年
1-9月毛利率反弹，收入和净利润快速增长，主要系上游原材料市场价格以及下
动的原因及其合理性，是否与同行业可比公司情况一致；2019年以来毛利率有
期，分析说明相关影响是否存在滞后性；（2）说明和披露润滑油产品2019年以
来毛利率有所提升，但产能利用率和产销率相对于2018年却有所下降的原因；
续下滑的背景下，发行人2019年1-9月收入和净利润对比2018年大幅增长的原
因和合理性；（4）结合汽车市场今明两年的形势，说明发行人2019年以来的市
场转暖是否具备可持续性；（5）结合2019年全年利润和净资产收益率的预计情
公司情况一致；2019年以来毛利率有所回升的相关影响因素及其可持续性；结
除车用养护品外，公司主要产品毛利率及综合毛利率2016-2018年整体呈逐
年下降趋势，2019年1-9月有所回升。公司车用养护品处于市场开拓期，各期销
95.37%、95.14%和94.36%。公司润滑油产品的主要原材料为基础油，基础油的
击，其价格受多方因素影响有较大波动，进而导致公司主要原材料价格发生变化；
2010年1月-2019年10月进口基础油平均价格与原油价格波动对比图参考
化影响，基础油市场价格2016-2018年呈逐年上升趋势，2019年1-9月有所回落。
2019年1-9月，随着基础油市场价格的回落，润滑油产品单位成本有所下降，
油运输期在1个月左右，公司一般按照1-3月的生产需求安排采购。公司产品生
公司基础油大约有1-3月的周转时间，同时考虑原料提前备货因素，公司基础油
价下降以及单位成本上升的双重因素影响，2018年、2019年1-9月毛利率波动
产能等政策影响下，2016年煤炭市场供需格局逆转，煤炭价格企稳回升，尤其
2016年三季度以后煤价上升显著，带动尿素市场价格上涨；2019年上半年，煤
如上图所示，尿素市场价格2016-2018年呈逐年上升趋势，2019年1-9月略
公司尿素的平均采购单价2017年较2016年上升26.84%，导致柴油发动机
尾气处理液产品单位成本上升13.13%；同时，车用尿素市场空间广阔，近几年
格下降，公司柴油发动机尾气处理液产品单位售价2017年较2016年下降7.11%。
理液产品毛利率2017年较2016年减少11.34个百分点，下降幅度较大。
公司尿素的平均采购单价2018年较2017年上升18.81%，导致柴油发动机
2019年1-9月，随着单位成本下降，公司柴油发动机尾气处理液产品的毛利
率有所回升，较2018年增加9.13个百分点。以下重点分析单位成本下降的影响
公司柴油发动机尾气处理液产品2019年1-9月单位成本构成明细及与2018
如上表所示，公司柴油发动机尾气处理液产品单位成本2019年1-9月较2018
年减少210.81元/吨，其中，单位直接材料减少147.53元/吨，单位直接人工减少
24.65元/吨，单位制造费用减少38.63元/吨；单位直接材料减少是影响单位成本
注：上表中直接材料单位自产产量领用金额=直接材料领用金额÷柴油发动机尾气处理
装（吨箱、液袋）进行运输的情况增加。公司借鉴国际经验，顺应行业发展态势，
综上，2019年1-9月，受尿素、包装材料等上游原辅材料市场价格下降以及
直接材料下降，同时，得益于车用尿素产品产销量持续快速增长，规模效应凸显，
如上表所示，公司发动机冷却液产品2017年、2019年1-9月毛利率波动主
要受单位成本变动影响；2018年由于迪克化学并表导致单位售价和单位成本同
2010年1月-2019年10月进口乙二醇平均价格与原油价格波动对比图参考
公司乙二醇的平均采购单价2017年较2016年上升26.90%，导致发动机冷
公司乙二醇的平均采购单价2018年较2017年波动较小，发动机冷却液产品
公司乙二醇的平均采购单价2019年1-9月较2018年下降22.57%，导致发
汽车精细化学品（65.22%）、电镀中间体（1.28%）、汽车销售与维修
车用润滑油（78.52%）、工业润滑油（9.49%）、防冻液（即：发动机冷
却液）（6.74%）、汽车养护品（1.38%）、非道路用油（0.74%）、车用
变压器油（30.07%）、内燃机油（9.14%）、液压油（11.56%）、溶剂油
（1.54%）、其他润滑油（24.11%）、材料贸易及其他（23.58%）
润滑油（46.65%）、柴油发动机尾气处理液（27.09%）、发动机冷却液
注1：德联集团、高科石化的数据取自2019年半年报，康普顿的数据取自2019年第一
注2：康普顿2016-2018年未见柴油发动机尾气处理液产品的相关经营数据披露。
如上表所示，公司的主营产品与康普顿相似，2016-2018年，除了柴油发动
注：康普顿2019年也开始生产柴油发动机尾气处理液产品，但销售占比很小，且康普
顿2019年三季报也未披露分产品的毛利率数据，因此，该处毛利率数据仍为康普顿2019
注：康普顿2019年也开始生产柴油发动机尾气处理液产品，但销售占比很小，且康普
顿2019年半年报、三季报均未披露分产品的毛利率数据，因此，该处只对比分析车用润滑
2016-2018年毛利率的变动趋势一致，均持续下降。公司2018年发动机冷却液毛
其单位售价和单位成本均较高，剔除前述影响因素后，公司2018年发动机冷却
液产品毛利率为19.93%；另一方面，公司发动机冷却液产品销售金额及占比均
较康普顿要高，规模效应明显；剔除迪克化学并表影响因素后，2016-2018年公
毛利率低于公司，具体差异如下：（1）德联集团与公司的主营产品构成以及生产、
销售渠道以OEM为主；（2）高科石化与公司的主营产品不同，其以工业润滑油
下游市场供求变化等影响，2019年1-9月市场价格下降，导致润滑油、发动机冷
却液产品单位成本下降；公司柴油发动机尾气处理液产品2019年1-9月毛利率
回升主要系：2019年1-9月，受尿素、包装材料等上游原辅材料市场价格下降以
原材料价格波动情况分析讨论会议，总经理及运营、采购、财务等管理人员参与，
依据价格信息进行分析和定价。例如ICIS（安迅思）收集并发布全球范围的基
的基础油一般以ICIS公布的前两周基础油均价为依据，综合考虑运费、折扣等
的常备库存。公司会在每年的7-12月的旺季来临之前，择机进行备货储备，其
规模持续增长。公司形成了包括润滑油、发动机冷却液、柴油发动机尾气处理液、
般按照1-3月的生产需求安排采购。因此，从下达采购订单到生产领用，公司基
础油大约有1-3月的周转时间，同时考虑原料提前备货因素，公司基础油采购价
期较短，一般在1-2周左右。若不考虑提前备货因素，尿素、乙二醇等原材料价
场继续下滑的背景下，发行人2019年1-9月收入和净利润对比2018年大幅增长
2019年1-9月，公司整体经营业绩回升，归属于母公司所有者的净利润较上
年同期增长69.94%，扣除非经常性损益净额后的归属于母公司所有者的净利润
较上年同期增长89.78%，主要系车用尿素产品（即：柴油发动机尾气处理液）
公司于2018年7月收购瑞利丰70%的股权，瑞利丰于2018年8月1日开始
纳入公司合并报表范围内，瑞利丰（合并）2019年1-9月产生毛利8,263.89万元，
利润3,147.82万元，其中归属于上市公司股东的净利润为1,268.97万元，较2018
（2）车用尿素产品销售快速增长，毛利率上升，毛利贡献同比增加6,257.33
用尿素的消耗量一般约为柴油消耗量的4%～6%，2017年我国柴油消耗量为
16,604万吨，以5%的中值计算，车用尿素年需求量为830万吨。随着打赢蓝天
临新机遇；据英特杰公司预测，2017年中国市场车用尿素销量约占全球的11%，
到2028年该占比将增长至20%，到2028年，中国配有SCR（选择性催化还原
公司2019年1-9月车用尿素产品销量较上年同期增加49,121.06吨，增长比
例为39.99%，销售收入较上年同期增加8,747.32万元，增长比例为36.13%。
要具备防腐蚀、防穴蚀、防结垢、防泡沫以及对环境污染小等各方面的性能要求。
消费市场。2018年，全国汽车保有量达到2.4亿辆，同比增长10.5%；在稳步增
2019年1-9月，公司不断新增集团客户、OEM客户，同时渠道布局逐步完
善，发动机冷却液产品销售收入较上年同期增长16.79%（扣除收购瑞利丰影响），
同时其主要原材料乙二醇的平均采购价格较上年同期下降25.54%，导致公司发
降，据中国汽车工业协会统计数据显示，2019年1-9月汽车产销量分别完成
较上年同期下降13.69%（扣除收购瑞利丰影响），毛利贡献较上年同期减少
滑油市场总产量及市场需求量增速有所减缓，公司润滑油产品2019年1-9月产
2019年10月，汽车销量同比降幅收窄，产销量分别完成229.5万辆和228.4万
辆，比上月分别增长3.9%和0.6%，比上年同期分别下降1.7%和4%，产量降幅
比上月收窄4.5个百分点，销量同比降幅比上月收窄1.2个百分点；2019年1-10
月，汽车产销分别完成2,044.4万辆和2,065.2万辆，产销量比上年同期分别下降
2019年1-6月，全国新注册登记汽车1,242万辆，汽车保有量达2.5亿辆。
油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（GB 17691-2018），这距离
GB 17691-2018明确规定：自2021年7月1日起，所有生产、进口、销售
和注册登记的重型柴油车应符合6a阶段标准要求；自2023年7月1日起，所有
生产、进口、销售和注册登记的重型柴油车应符合6b阶段标准要求。柴油车6a
标准与国五标准相比，氮氧化物排放限值降低了66.67%；6b标准与6a标准相比，
氮氧化物的排放限值降低了41.67%，国家对柴油车氮氧化物排放要求日趋严格。
下，我国发动机冷却液市场空间广阔。公司通过技术创新、渠道建设、品牌推广，
净资产收益率（扣非前后孰低）平均不低于6%的指标要求，公司2019年度加权
经估算，公司2019年度加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）达到5.25%
时应实现的归属于上市公司股东的净利润（扣非前后孰低）约为6,750.00万元。
公司2019年1-9月实现的归属于上市公司股东的净利润（扣非前后孰低）为
8,661.48万元，加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）为6.71%，已达到前述
另外，假设按照2019年1-9月净利润较上年同期相同的增长幅度，公司2019
年度估算能实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12,472.38万
元，为测算谨慎性，取值11,500.00万元（注：该假设分析并不构成公司的盈利
司不承担赔偿责任），若按此净利润计算，公司2019年度加权平均净资产收益率
（扣非前后孰低）为8.83%，2017-2019年三年加权平均净资产收益率（扣非孰
低）的平均值为7.19%，能持续满足可转债发行条件中最近三个会计年度加权平
综上，公司2019年整体经营业绩已有改观，公司2019年持续满足可转债发
1、发行人主要产品毛利率及综合毛利率2016-2018年整体呈逐年下降趋势，
2019年1-9月有所回升，主要系上游原辅材料市场价格以及下游需求波动所致；
行人柴油发动机尾气处理液产品2019年1-9月毛利率回升主要系：受尿素、包
2、发行人2019年1-9月润滑油产品毛利率有所回升，主要系主要原材料基
所下降。报告期内，发行人润滑油产品产销率在95%以上，总体处于较高水平，
3、发行人2019年1-9月经营业绩回升主要系柴油发动机尾气处理液产品产
的具体政策因素、细分市场环境和发展空间等有所不同，发行人2019年1-9月
5、发行人2019年整体经营业绩已有改观，发行人2019年持续满足可转债