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龙蟠科技:与中信证券股份有限公司对《关于请

发布时间:2020-05-19 10:32

  问题1:关于本次募投项目。2018年6月28日,申请人变更原IPO募投项目——

  “新建年产20万吨柴油发动机尾气处理液(车用尿素)项目”。此后,国六排放

  标准的颁布、打赢蓝天保卫战计划的出台等,却使得车用尿素市场出现爆发增长。

  本次募投项目“年产18万吨可兰素项目”与原募投项目产品均为车用尿素产品。

  请申请人说明并披露:(1)前次可行性研究报告对车用尿素销售单价及毛利率的

  测算依据是否充分、审慎,相关指标后续发生显著变化的原因及合理性;(2)在

  保公司运作效率;(3)本次募投项目的效益预测是否谨慎、合理,是否存在再次

  变更的风险。请保荐机构说明核查依据、过程并发表明确核查意见。................ 4

  问题3:关于商誉。截至2019年9月末,申请人商誉账面价值2.07亿元,主要

  系收购瑞利丰70%股权形成。瑞利丰主要资产为持有迪克化学股权,系收购的业

  绩承诺对象。迪克化学2017年、2018年和2019年1-9月分别实现营业收入

  万元、5,805.63万元和3,235.77万元。请申请人:(1)结合收购协议的关键性条

  款及其约定,说明并披露商誉形成的具体计算过程;(2)说明并披露2018年收

  购时是否经评估,结合2018年减值测试的具体过程,说明2018年度商誉减值计

  提是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求;(3)说明并

  披露迪克化学2019年1-9月的销售收入和净利润同比变动情况,与同行业情况

  是否一致,业绩波动的影响因素及是否可消除;(4)说明并披露申请人报告期内

  益的情形;(5)结合对迪克化学2019年全年业绩预计实现情况,说明并披露预

  问题4:关于盈利能力。报告期内,申请人综合毛利率分别为36.40%、32.54%、

  30.14%和34.34%。2018年收入增长,毛利率和归母净利润却有所下滑,2019年

  1-9月毛利率反弹,收入和净利润快速增长,主要系上游原材料市场价格以及下

  动的原因及其合理性,是否与同行业可比公司情况一致;2019年以来毛利率有

  期,分析说明相关影响是否存在滞后性;(2)说明和披露润滑油产品2019年以

  来毛利率有所提升,但产能利用率和产销率相对于2018年却有所下降的原因;

  续下滑的背景下,发行人2019年1-9月收入和净利润对比2018年大幅增长的原

  因和合理性;(4)结合汽车市场今明两年的形势,说明发行人2019年以来的市

  场转暖是否具备可持续性;(5)结合2019年全年利润和净资产收益率的预计情

  问题1:关于本次募投项目。2018年6月28日,申请人变更原IPO募投项

  用尿素产品。请申请人说明并披露:(1)前次可行性研究报告对车用尿素销售单

  理性;(2)在国六排放标准颁布当日公告变更原募投项目,变更的理由是否充分、

  能够有效确保公司运作效率;(3)本次募投项目的效益预测是否谨慎、合理,是

  产品的销售定价参考了公司2013年度车用尿素0.31万元/吨的销售价格。

  前次可行性研究报告中满产后车用尿素的毛利率为41.48%,低于公司2013

  年度车用尿素43.17%的毛利率。前次可行性研究报告在测算毛利率时,产品的

  销售定价参考了公司2013年度车用尿素0.31万元/吨的销售价格,20万吨满产

  时,项目销售收入为61,800.00万元/年,项目成本费用的考虑因素如下:

  料、其他制造费用按照2013年度公司原材料、其他制造费用占车用尿素营业收

  入的比例预估,原材料按营业收入50.00%计列,其他制造费用按营业收入5%计

  列;直接人工的工资参照2013年度公司同类型员工工资标准计列,员工数量总

  共为37人(生产管理人员5人,其他员工32人),满产后每年的人工费用为752

  允许抵扣的进项税后的余额计算),城市维护建设税按实际缴纳流转税额的5%计

  缴,教育费附加按实际缴纳流转税额的5%计缴,所得税率前三年取25%、三年

  由上表可知,车用尿素销售单价从2014年到2016年呈现下降趋势,2017

  施国IV标准,国内只有少数企业根据市场需求批量生产柴油发动机尾气处理液。

  由于受国四排放标准的影响,2013年后很多企业纷纷布局车用尿素行业。比如

  由上表可知,车用尿素销售毛利率从2014年到2016年均在40%以上,2017

  据国家统计局数据显示,我国尿素价格自2016年下半年以来持续攀升,2016

  综上,公司车用尿素销售单价虽然从2014年到2016年呈现下降趋势,但车

  用尿素的毛利率从2014年到2016年均在40%以上,公司在2017年首发上市时

  升且持续处于高位等因素的影响,导致公司车用尿素的毛利率从2017年度开始

  下降,到2018年一季度已下降为27.23%,此时,公司车用尿素销售单价和毛利

  会议。该次会议审议通过了《关于收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司70%股权

  投时已通过自筹资金建设了南京溧水生产基地。在2018年6月公司变更募投项

  目时,该基地车用尿素的产能已达到12万吨/年,能满足客户需求,前募年产20

  有迪克化学57.01%的股权)时,除了迪克化学的经营业绩,迪克化学在产品、

  方面,迪克化学主要是整车厂,龙蟠不仅有整车厂,还在全国有700余家零售渠

  金。2018年3月末,公司可动用货币资金及理财产品余额合计为6.18亿元,扣

  除尚未使用的专项募集资金3.74亿元,剩余2.44亿元,该部分资金需用于公司

  日常流动资金周转。经测算,2018年3月末,公司营运资金占用额为4.48亿元。

  公司收购迪克化学资金需求为3.03亿元。为了确保收购的正常开展,2018

  年4月19日,公司参与设立江苏天龙产业并购基金(有限合伙),拟由天龙并购

  基金出资3.03亿元收购迪克化学。其中,公司拟使用自有资金向天龙并购基金

  出资0.76亿元(按照龙蟠科技持有天龙并购基金24.94%的份额计算),剩余2.27

  但是,随着2018年4月27日《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》

  月与交易对手就合作主要条款达成初步意向;会计师事务所于2018年3月出具

  审计报告;评估机构于2018年6月出具评估报告。鉴于公司已对潜在并购标的

  7人为现场参加,2人以通讯表决方式参加),公司的全体高级管理人员列席了该

  4人自2003年公司前身(即江苏龙蟠石化有限公司)成立以来就任职于公司及

  人自2003年、张羿自2004年就任职于公司及公司子公司。江苏龙蟠石化有限公

  司自2003年成立以来,企业规模不断发展壮大,这与上述董事和高级管理人员

  经测算,公司预计本项目建成完全达产后每年可实现销售收入35,100.00万

  本项目营业收入完全达产后稳定不变,年销售收入估算为35,100.00万元,

  2016-2018年及2019年一季度,公司车用尿素平均销售价格分别为2,130.77

  人本次效益预测选取的市场价格为1,950.00元/吨,均低于三年一期的平均销售

  人工、其他制造费用占车用尿素营业收入的比例预估,原材料按营业收入60.27%

  计列,直接人工按营业收入3.47%计列,制造费用除折旧外按营业收入2.00%计

  销售费用及管理费用均按照2016-2018年公司各期间费用占营业收入的比例

  进行预估,预计完全达产后每年新增销售费用2,446.67万元,新增管理费用

  公司2018年度车用尿素毛利率为31.73%,,与“新建年产18万吨可兰素项

  目”的30.82%差异较小,公司2019年第一季度车用尿素毛利率上升主要系原材

  签署日,就本次募投项目涉及用地,龙蟠科技全资子公司天津龙蟠已取得土地证,

  并完成了立项、环评等工作。天津龙蟠已于2019年6月与天津港津规划建筑设

  计有限公司签订了建设工程设计合同,于2019年7月与福斯特惠勒(河北)工

  年1-9月车用尿素产品销量较上年同期增加49,121.06吨,增长比例为39.99%,

  报告期内,公司车用尿素产能利用率分别为97.33%、92.11%、100.71%和

  125.47%,产能饱和。通过本次募投项目新增产能可保障产品生产的品质、供应

  战计划、国六排放标准等。同时,2018年政府部门加强了监管,开展了柴油货

  车污染专项治理行动、车用尿素产品质量专项整治行动等活动。2018年国内环

  大、技术实力较强、品牌知名度高的企业脱颖而出。公司2019年1-9月车用尿

  素产品销量、销售收入较上年同期分别增长39.99%、36.13%,这是在上述行业

  “运营基地和仓储中心项目”)所涉及土地,公司在2015年5月向证监会报送

  首发申请材料时即已取得土地使用权证(宁栖国用(2015)第04430号),土地

  山片区NJDBb014单元控制性详细规划》(公众意见征询),于 2018年10月15

  日发布《南京市仙林副城栖霞山片区NJDBb014单元控制性详细规划及城市设

  计》(批复稿),2019年4月南京市规划和自然资源局发布了《南京新港高新园

  实上,南京经济技术开发区管理委员会于2017年1月16日还批准对运营基地和

  仓储中心项目的备案有效期进行延期,公司于2017年4月10日发行上市。导致

  上述建设用地性质调整的政策文件是在2018年3月之后陆续发布的。因此,申

  京市仙林副城栖霞山片区NJDBb014单元控制性详细规划》(公众意见征询)、《南

  京市仙林副城栖霞山片区NJDBb014单元控制性详细规划及城市设计》(批复

  稿)、《南京新港高新园控规及城市设计整合》等政策文件,取得和审阅了公司相

  问题3:关于商誉。截至2019年9月末,申请人商誉账面价值2.07亿元,

  主要系收购瑞利丰70%股权形成。瑞利丰主要资产为持有迪克化学股权,系收购

  的业绩承诺对象。迪克化学2017年、2018年和2019年1-9月分别实现营业收

  的关键性条款及其约定,说明并披露商誉形成的具体计算过程;(2)说明并披露

  2018年收购时是否经评估,结合2018年减值测试的具体过程,说明2018年度

  (3)说明并披露迪克化学2019年1-9月的销售收入和净利润同比变动情况,与

  同行业情况是否一致,业绩波动的影响因素及是否可消除;(4)说明并披露申请

  化学输送利益的情形;(5)结合对迪克化学2019年全年业绩预计实现情况,说

  利丰新能源科技有限公司之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”),

  公司以现金方式取得原股东持有瑞利丰70%的股权,交易双方以评估价值为依据

  协商确认此次股权交易对价为人民币30,291.00万元。瑞利丰持有生产经营主体

  根据北京中天和资产评估有限公司出具的编号为中天和[2018]评字第90010

  二期支付前提条件延后满足)后,将股权转让对价的60%划付至共管账户。以下

  ②迪克化学2018年度和2019年度经审计净利润超过当年的盈利承诺额,或

  ①本次交易涉及业绩承诺的承诺期为2018年、2019年和2020年(合称“业

  绩承诺期”);各方同意并促使,在业绩承诺期内,未经迪克化学董事会批准,迪

  ①如迪克化学在2018年、2019年、2020年中,任一年年度经审计净利润低

  于2017年年度经审计净利润的,则转让方应共同且连带地于迪克化学前述各年

  当年应补偿金额=(当年盈利承诺额-2017年年度经审计净利润)的绝对值/

  ②如迪克化学在2018年、2019年、2020年中,任一年年度经审计净利润超

  过2017年年度经审计净利润、但低于当年盈利承诺额的,则转让方应共同且连

  如迪克化学在2018年、2019年、2020年中,任一年年度经审计净利润超过

  2017年年度经审计净利润、且超过当年盈利承诺额的,则超过部分净利润的20%

  的:(i) 涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上且绝对金额超

  过500万元;(ii) 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会

  计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元;(iii) 单笔交易的

  成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝

  2018年7月18日,公司支付股权转让款21,203.70万元,占合并成本的70%;

  同日,瑞利丰召开股东会,选举董事会成员,公司派出代表占据董事会多数席位;

  2018年7月27日,瑞利丰在江苏省张家港保税区市场监督管理局完成工商变更

  登记手续,变更后公司持有瑞利丰70%的股权。瑞利丰于2018年8月1日开始

  过程,说明2018年度商誉减值计提是否符合《会计监管风险提示第8号——商

  对瑞利丰于评估基准日(2017年12月31日)的股东全部权益价值进行评估,

  并出具编号为“中天和[2018]评字第90010号”《资产评估报告》,经评估,瑞

  利丰股东全部权益评估价值为43,342.50万元,比账面价值18,962.98万元(合并

  回收价值评估咨询项目价值评估咨询报告》(中天和[2019]咨字第80004号),商

  D、装卸费、运输费及其他费用则根据预计的未来经济情况,于2019-2023

  化指标。息税前利润(EBIT)现金流量是在支付了经营费用之后,向公司权利

  息税前利润(EBIT)现金流量=EBIT+折旧摊销-资本性支出-营运资金变动

  细预测期,自2019年1月1日至2023年12月31日,在此阶段根据经营情况及

  经营计划和发展规划,收益状况处于变化中;第二阶段自2024年1月1日起为

  于无风险利率的回报率,本次价值评估咨询市场风险溢价取7.19%,系根据沪深

  公司的β值(起始交易日期:2014年12月31日;截止交易日期:2018年12

  月31日),然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成β)值。在计算

  资本结构时D、E按市场价值确定,将计算出来的β市取平均值0.8610作为迪克

  务杠杆的Beta平均值=0.8610,故张家港迪克汽车化学品有限公司的β为0.8610。

  减值》,2018年末公司根据该文件要求进行商誉减值测试,该文件相关要求及公

  截至2018年12月31日,资产组可回收金额大于包含完全商誉的资产组账面价

  (2014年修订)》(证监会公告[2014]54号)、《会计监管风险提示第8号——商

  的资产组可回收价值评估咨询项目价值评估咨询报告》(中天和[2019]咨字第

  80004号)。根据评估结果,资产组可回收金额大于包含完全商誉的资产组账面

  值测试的过程、参数选取依据及减值测试结果谨慎合理。公司2018年商誉减值

  三、说明并披露迪克化学2019年1-9月的销售收入和净利润同比变动情况,

  2019年1-9月,迪克化学虽然销售收入有所下降,但销售毛利率有所上升;

  2019年1-9月实现净利润3,235.77万元,较上年同期增长1.13%,业绩表现较为

  7-12月为防冻液更换季节,也是生产和销售的旺季。另外防冻液产品在冬季较长、

  迪克化学2019年1-9月实现营业收入22,730.75万元,较上年同期下降

  如上表所示,迪克化学销售占比在60%左右的防冻液产品2019年1-9月销

  售数量较上年同期增长6.47%,但由于平均售价有所下降,销售金额较上年同期

  下降2.53%,降幅相对较小;制动液产品由于销售数量及平均售价均有所下降,

  也存在不同程度的下降。迪克化学制动液产品受前述因素影响2019年1-9月销

  迪克化学2019年1-9月销售毛利率为36.60%,较上年同期增加2.30个百分

  润滑油(51.68%,其中,制动液0.74%)、柴油发动机尾气处理液(33.90%)、

  车用润滑油(78.52%)、工业润滑油(9.49%)、防冻液(即:发动机冷

  却液)(6.74%)、汽车养护品(1.38%)、非道路用油(0.74%)、车

  防冻液(即:发动机冷却液)(62.43%)、制动液(28.84%)、车用养

  注:龙蟠科技、迪克化学的数据取自2019年1-9月主要经营数据,其中,龙蟠科技将

  制动液产品分类大类归集为润滑油;康普顿的数据取自2019年第一至第三季度主要经营数

  注:康普顿2019年半年报、三季报均未披露分产品的成本、毛利率数据,上表中康普

  学的销售数量增幅低于可比公司;受主要原材料价格下降的影响,单位成本下降,

  如上述分析,影响迪克化学2019年1-9月业绩波动的主要因素包括:(1)

  主要原材料乙二醇、三甲醚、四甲醚等市场价格下降导致毛利率上升;(2)受中

  2019年10月,汽车销量同比降幅收窄,产销量分别完成229.5万辆和228.4万

  辆,比上月分别增长3.9%和0.6%,比上年同期分别下降1.7%和4%,产量降幅

  比上月收窄4.5个百分点,销量同比降幅比上月收窄1.2个百分点;2019年1-10

  月,汽车产销分别完成2,044.4万辆和2,065.2万辆,产销量比上年同期分别下降

  2018年、2019年和2020年,迪克化学在业绩承诺期内每一年的年度经审计净利

  金额孰低者为准)分别不低于上一年年度经审计净利润的103%。根据前述业绩

  承诺条款,迪克化学2019年度的业绩承诺净利润应不低于5,979.80万元。

  迪克化学2019年1-11月已实现营业收入29,291.30万元,较上年同期下降

  5.92%(变动趋势和原因同2019年1-9月,详见本题之三的回复);2019年1-11

  上述预计销售金额中,迪克化学2019年12月1日-12月20日已实现销售收

  注:上述2019年业绩情况系预计数据,未经审计,不构成公司或迪克化学的业绩承诺。

  费用情况,结合2019年1-11月已实现业绩,合理预计2019年全年可实现营业

  93.65%~96.99%(注:该分析并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投

  基于谨慎性原则,在预计迪克化学2019年全年可实现5,600.00万元净利润

  情况和未来发展策略等因素,采用与2018年商誉减值测试一致的原则和方法,

  注:鉴于迪克化学2019年全年财务报表尚未出具,以上预测数据以迪克化学2019年

  11月30日的资产负债情况、2019年全年预计可实现5,600.00万元净利润为基准进行合理测

  2019年产品销售收入实现情况,对产品销售价格、销量增长率均向下调整,收

  化、预计未来相关成本项目的变动等因素预测营业成本,2019年商誉减值测试

  用等,最终计算得出预测期间的税前净利率情况;公司2019年商誉减值测试对

  注:鉴于迪克化学2019年全年财务报表尚未出具,上表中“瑞利丰合并口径净资产”

  数据系在2019年11月30日金额的基础上,考虑2019年12月预计净利润、可辨认资产增

  注:鉴于迪克化学2019年全年财务报表尚未出具,上表中除“迪克化学经评估的经营

  组发生减值金额407.56万元,其中,归属于母公司的商誉减值金额为162.66万

  5,600.00万元净利润的基础上进行的,同时充分考虑行业未来发展趋势、迪克化

  学自身经营情况和未来发展策略等因素,收入复合增长率的预计也相对保守,2019年商誉减值测试结果较为谨慎。

  假设按照2019年1-9月净利润较上年同期相同的增长幅度,公司2019年度

  估算能实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12,472.38万元,

  为测算谨慎性,取值11,500.00万元(注:该假设分析并不构成公司的盈利预测,

  担赔偿责任)。考虑上述归属于母公司的商誉减值金额162.66万元,公司2019

  年全年扣非孰低归母净利润为11,337.34万元,2019年全年加权平均净资产收益

  率(扣非前后孰低)为8.71%,2017-2019年三年加权平均净资产收益率(扣非

  孰低)的平均值为7.15%,满足可转债发行条件中最近三个会计年度加权平均净

  1、发行人因收购瑞利丰产生商誉20,672.65万元,该商誉的初始确认符合

  值测试的过程、参数选取依据及减值测试结果谨慎合理。发行人2018年商誉减

  3、迪克化学2019年1-9月业绩表现较为稳健,主营产品经营变动趋势与同

  行业基本一致;影响迪克化学2019年1-9月业绩波动的主要因素为主要原材料

  析”之“(一)资产结构与质量分析”之“3、主要非流动资产分析”之“(4)

  问题4:关于盈利能力。报告期内,申请人综合毛利率分别为36.40%、32.54%、

  30.14%和34.34%。2018年收入增长,毛利率和归母净利润却有所下滑,2019年

  1-9月毛利率反弹,收入和净利润快速增长,主要系上游原材料市场价格以及下

  动的原因及其合理性,是否与同行业可比公司情况一致;2019年以来毛利率有

  期,分析说明相关影响是否存在滞后性;(2)说明和披露润滑油产品2019年以

  来毛利率有所提升,但产能利用率和产销率相对于2018年却有所下降的原因;

  续下滑的背景下,发行人2019年1-9月收入和净利润对比2018年大幅增长的原

  因和合理性;(4)结合汽车市场今明两年的形势,说明发行人2019年以来的市

  场转暖是否具备可持续性;(5)结合2019年全年利润和净资产收益率的预计情

  公司情况一致;2019年以来毛利率有所回升的相关影响因素及其可持续性;结

  除车用养护品外,公司主要产品毛利率及综合毛利率2016-2018年整体呈逐

  年下降趋势,2019年1-9月有所回升。公司车用养护品处于市场开拓期,各期销

  95.37%、95.14%和94.36%。公司润滑油产品的主要原材料为基础油,基础油的

  击,其价格受多方因素影响有较大波动,进而导致公司主要原材料价格发生变化;

  2010年1月-2019年10月进口基础油平均价格与原油价格波动对比图参考

  化影响,基础油市场价格2016-2018年呈逐年上升趋势,2019年1-9月有所回落。

  2019年1-9月,随着基础油市场价格的回落,润滑油产品单位成本有所下降,

  油运输期在1个月左右,公司一般按照1-3月的生产需求安排采购。公司产品生

  公司基础油大约有1-3月的周转时间,同时考虑原料提前备货因素,公司基础油

  价下降以及单位成本上升的双重因素影响,2018年、2019年1-9月毛利率波动

  产能等政策影响下,2016年煤炭市场供需格局逆转,煤炭价格企稳回升,尤其

  2016年三季度以后煤价上升显著,带动尿素市场价格上涨;2019年上半年,煤

  如上图所示,尿素市场价格2016-2018年呈逐年上升趋势,2019年1-9月略

  公司尿素的平均采购单价2017年较2016年上升26.84%,导致柴油发动机

  尾气处理液产品单位成本上升13.13%;同时,车用尿素市场空间广阔,近几年

  格下降,公司柴油发动机尾气处理液产品单位售价2017年较2016年下降7.11%。

  理液产品毛利率2017年较2016年减少11.34个百分点,下降幅度较大。

  公司尿素的平均采购单价2018年较2017年上升18.81%,导致柴油发动机

  2019年1-9月,随着单位成本下降,公司柴油发动机尾气处理液产品的毛利

  率有所回升,较2018年增加9.13个百分点。以下重点分析单位成本下降的影响

  公司柴油发动机尾气处理液产品2019年1-9月单位成本构成明细及与2018

  如上表所示,公司柴油发动机尾气处理液产品单位成本2019年1-9月较2018

  年减少210.81元/吨,其中,单位直接材料减少147.53元/吨,单位直接人工减少

  24.65元/吨,单位制造费用减少38.63元/吨;单位直接材料减少是影响单位成本

  注:上表中直接材料单位自产产量领用金额=直接材料领用金额÷柴油发动机尾气处理

  装(吨箱、液袋)进行运输的情况增加。公司借鉴国际经验,顺应行业发展态势,

  综上,2019年1-9月,受尿素、包装材料等上游原辅材料市场价格下降以及

  直接材料下降,同时,得益于车用尿素产品产销量持续快速增长,规模效应凸显,

  如上表所示,公司发动机冷却液产品2017年、2019年1-9月毛利率波动主

  要受单位成本变动影响;2018年由于迪克化学并表导致单位售价和单位成本同

  2010年1月-2019年10月进口乙二醇平均价格与原油价格波动对比图参考

  公司乙二醇的平均采购单价2017年较2016年上升26.90%,导致发动机冷

  公司乙二醇的平均采购单价2018年较2017年波动较小,发动机冷却液产品

  公司乙二醇的平均采购单价2019年1-9月较2018年下降22.57%,导致发

  汽车精细化学品(65.22%)、电镀中间体(1.28%)、汽车销售与维修

  车用润滑油(78.52%)、工业润滑油(9.49%)、防冻液(即:发动机冷

  却液)(6.74%)、汽车养护品(1.38%)、非道路用油(0.74%)、车用

  变压器油(30.07%)、内燃机油(9.14%)、液压油(11.56%)、溶剂油

  (1.54%)、其他润滑油(24.11%)、材料贸易及其他(23.58%)

  润滑油(46.65%)、柴油发动机尾气处理液(27.09%)、发动机冷却液

  注1:德联集团、高科石化的数据取自2019年半年报,康普顿的数据取自2019年第一

  注2:康普顿2016-2018年未见柴油发动机尾气处理液产品的相关经营数据披露。

  如上表所示,公司的主营产品与康普顿相似,2016-2018年,除了柴油发动

  注:康普顿2019年也开始生产柴油发动机尾气处理液产品,但销售占比很小,且康普

  顿2019年三季报也未披露分产品的毛利率数据,因此,该处毛利率数据仍为康普顿2019

  注:康普顿2019年也开始生产柴油发动机尾气处理液产品,但销售占比很小,且康普

  顿2019年半年报、三季报均未披露分产品的毛利率数据,因此,该处只对比分析车用润滑

  2016-2018年毛利率的变动趋势一致,均持续下降。公司2018年发动机冷却液毛

  其单位售价和单位成本均较高,剔除前述影响因素后,公司2018年发动机冷却

  液产品毛利率为19.93%;另一方面,公司发动机冷却液产品销售金额及占比均

  较康普顿要高,规模效应明显;剔除迪克化学并表影响因素后,2016-2018年公

  毛利率低于公司,具体差异如下:(1)德联集团与公司的主营产品构成以及生产、

  销售渠道以OEM为主;(2)高科石化与公司的主营产品不同,其以工业润滑油

  下游市场供求变化等影响,2019年1-9月市场价格下降,导致润滑油、发动机冷

  却液产品单位成本下降;公司柴油发动机尾气处理液产品2019年1-9月毛利率

  回升主要系:2019年1-9月,受尿素、包装材料等上游原辅材料市场价格下降以

  原材料价格波动情况分析讨论会议,总经理及运营、采购、财务等管理人员参与,

  依据价格信息进行分析和定价。例如ICIS(安迅思)收集并发布全球范围的基

  的基础油一般以ICIS公布的前两周基础油均价为依据,综合考虑运费、折扣等

  的常备库存。公司会在每年的7-12月的旺季来临之前,择机进行备货储备,其

  规模持续增长。公司形成了包括润滑油、发动机冷却液、柴油发动机尾气处理液、

  般按照1-3月的生产需求安排采购。因此,从下达采购订单到生产领用,公司基

  础油大约有1-3月的周转时间,同时考虑原料提前备货因素,公司基础油采购价

  期较短,一般在1-2周左右。若不考虑提前备货因素,尿素、乙二醇等原材料价

  场继续下滑的背景下,发行人2019年1-9月收入和净利润对比2018年大幅增长

  2019年1-9月,公司整体经营业绩回升,归属于母公司所有者的净利润较上

  年同期增长69.94%,扣除非经常性损益净额后的归属于母公司所有者的净利润

  较上年同期增长89.78%,主要系车用尿素产品(即:柴油发动机尾气处理液)

  公司于2018年7月收购瑞利丰70%的股权,瑞利丰于2018年8月1日开始

  纳入公司合并报表范围内,瑞利丰(合并)2019年1-9月产生毛利8,263.89万元,

  利润3,147.82万元,其中归属于上市公司股东的净利润为1,268.97万元,较2018

  (2)车用尿素产品销售快速增长,毛利率上升,毛利贡献同比增加6,257.33

  用尿素的消耗量一般约为柴油消耗量的4%~6%,2017年我国柴油消耗量为

  16,604万吨,以5%的中值计算,车用尿素年需求量为830万吨。随着打赢蓝天

  临新机遇;据英特杰公司预测,2017年中国市场车用尿素销量约占全球的11%,

  到2028年该占比将增长至20%,到2028年,中国配有SCR(选择性催化还原

  公司2019年1-9月车用尿素产品销量较上年同期增加49,121.06吨,增长比

  例为39.99%,销售收入较上年同期增加8,747.32万元,增长比例为36.13%。

  要具备防腐蚀、防穴蚀、防结垢、防泡沫以及对环境污染小等各方面的性能要求。

  消费市场。2018年,全国汽车保有量达到2.4亿辆,同比增长10.5%;在稳步增

  2019年1-9月,公司不断新增集团客户、OEM客户,同时渠道布局逐步完

  善,发动机冷却液产品销售收入较上年同期增长16.79%(扣除收购瑞利丰影响),

  同时其主要原材料乙二醇的平均采购价格较上年同期下降25.54%,导致公司发

  降,据中国汽车工业协会统计数据显示,2019年1-9月汽车产销量分别完成

  较上年同期下降13.69%(扣除收购瑞利丰影响),毛利贡献较上年同期减少

  滑油市场总产量及市场需求量增速有所减缓,公司润滑油产品2019年1-9月产

  2019年10月,汽车销量同比降幅收窄,产销量分别完成229.5万辆和228.4万

  辆,比上月分别增长3.9%和0.6%,比上年同期分别下降1.7%和4%,产量降幅

  比上月收窄4.5个百分点,销量同比降幅比上月收窄1.2个百分点;2019年1-10

  月,汽车产销分别完成2,044.4万辆和2,065.2万辆,产销量比上年同期分别下降

  2019年1-6月,全国新注册登记汽车1,242万辆,汽车保有量达2.5亿辆。

  油车污染物排放限值及测量方法(中国第六阶段)》(GB 17691-2018),这距离

  GB 17691-2018明确规定:自2021年7月1日起,所有生产、进口、销售

  和注册登记的重型柴油车应符合6a阶段标准要求;自2023年7月1日起,所有

  生产、进口、销售和注册登记的重型柴油车应符合6b阶段标准要求。柴油车6a

  标准与国五标准相比,氮氧化物排放限值降低了66.67%;6b标准与6a标准相比,

  氮氧化物的排放限值降低了41.67%,国家对柴油车氮氧化物排放要求日趋严格。

  下,我国发动机冷却液市场空间广阔。公司通过技术创新、渠道建设、品牌推广,

  净资产收益率(扣非前后孰低)平均不低于6%的指标要求,公司2019年度加权

  经估算,公司2019年度加权平均净资产收益率(扣非前后孰低)达到5.25%

  时应实现的归属于上市公司股东的净利润(扣非前后孰低)约为6,750.00万元。

  公司2019年1-9月实现的归属于上市公司股东的净利润(扣非前后孰低)为

  8,661.48万元,加权平均净资产收益率(扣非前后孰低)为6.71%,已达到前述

  另外,假设按照2019年1-9月净利润较上年同期相同的增长幅度,公司2019

  年度估算能实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12,472.38万

  元,为测算谨慎性,取值11,500.00万元(注:该假设分析并不构成公司的盈利

  司不承担赔偿责任),若按此净利润计算,公司2019年度加权平均净资产收益率

  (扣非前后孰低)为8.83%,2017-2019年三年加权平均净资产收益率(扣非孰

  低)的平均值为7.19%,能持续满足可转债发行条件中最近三个会计年度加权平

  综上,公司2019年整体经营业绩已有改观,公司2019年持续满足可转债发

  1、发行人主要产品毛利率及综合毛利率2016-2018年整体呈逐年下降趋势,

  2019年1-9月有所回升,主要系上游原辅材料市场价格以及下游需求波动所致;

  行人柴油发动机尾气处理液产品2019年1-9月毛利率回升主要系:受尿素、包

  2、发行人2019年1-9月润滑油产品毛利率有所回升,主要系主要原材料基

  所下降。报告期内,发行人润滑油产品产销率在95%以上,总体处于较高水平,

  3、发行人2019年1-9月经营业绩回升主要系柴油发动机尾气处理液产品产

  的具体政策因素、细分市场环境和发展空间等有所不同,发行人2019年1-9月

  5、发行人2019年整体经营业绩已有改观,发行人2019年持续满足可转债