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江苏龙蟠科技股份有限公司关于公开发行A股可转

发布时间:2020-11-01 02:44

  关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  风险提示:本次交易方案尚需经股东大会批准,并经有权监管机构批准后方可正式实施。本次交易能否获得上述批准,以及最终获得批准的时间存在不确定性,本次募投项目能否实施以及实施后能否取得预期回报具有不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  江苏股份有限公司(以下简称“公司”)公开发行A股可转换公司债券(以下简称“可转债”)相关事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过,尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关文件的规定,公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

  为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析,并提出了填补回报的具体措施,相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下:

  2、假设公司于2019年12月末完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准;

  3、本次发行的可转债期限为6年,分别假设于2020年6月末全部转股、于2020年12月末全部未转股。该转股完成时间仅为估计,最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准;

  4、假设本次发行募集资金总额为40,000.00万元(不考虑发行费用)。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定;

  5、假设本次公开发行可转债的初始转股价格为14.70元/股(该价格为2019年6月20日前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值)。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,实际初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权,ag真人杀猪,在发行前根据市场状况确定,并可能进行除权、除息调整或向下修正;

  6、假设2019年度、2020年度实现的归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润相比前一年度相应财务数据分别保持不变、上升10%两种情况测算。该假设分析并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;

  7、在预测公司发行后净资产时,未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。假设公司2019年度利润分配现金分红与2018年度保持一致,不进行资本公积转增股本,于2020年6月30日实施完毕。2019年度利润分配现金分红金额仅为预计数,不构成对派发现金股利的承诺;

  8、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用,具体情况以发行完成后的实际会计处理为准;

  9、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)的影响;亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响。

  注:每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

  本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后,若投资者在转股期内转股,将会在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率,因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外,本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

  风险提示:本次交易方案尚需经股东大会批准,并经有权监管机构批准后方可正式实施。本次交易能否获得上述批准,以及最终获得批准的时间存在不确定性,本次募投项目能否实施以及实施后能否取得预期回报具有不确定性。

  公司本次公开发行可转债募集资金总额(含发行费用)预计不超过40,000.00万元,扣除发行费用后的募集资金将用于“年产18万吨可兰素项目”、“新能源车用冷却液生产基地建设项目”以及“补充流动资金”。本次发行募集资金的必要性、合理性如下:

  根据生态环境部于2018年6月发布的《中国机动车环境管理年报》,截至2017年末,山东省、河北省、辽宁省、内蒙古、北京市柴油货车保有量分别为172.80万辆(位列全国第一)、135.90万辆(位列全国第三)、68.90万辆、39.30万辆、25.30万辆,上述五个区域柴油货车保有量合计为462.90万辆,占全国柴油货车保有量的27.40%。以京津冀为核心的北方地区是我国柴油车保有量的主要区域,也是我国大气污染较为严重的重点区域。随着国家针对车用尿素强制使用的一系列环保政策的出台,北方地区的车用尿素需求量将会快速增长。

  为紧密跟随市场变化的脚步,继续维持现有的良好发展态势,将公司品牌做大做强,公司结合现有发展状况及市场规模,明确了产品的市场定位、产能区域定位,制定了详细的战略规划。公司将聚焦于车用环保精细化学品产业,通过完善全国产能布局、加大新产品的设计研发投入、推动销售模式的变革与创新等,进一步提升公司市场占有率及品牌形象,逐步实现公司战略目标。

  通过本项目的建设实施,充分利用区域优势,降低产品运输成本,及时响应客户需求,更好的服务客户,从而进一步提高公司在北方地区的销量及市场份额,以弥补现有营销服务网络覆盖率和渗透率的不足。结合公司的自身发展,本项目是公司北方地区生产战略布局和资源配置的需要。

  公司“可兰素”等品牌的柴油发动机车用尿素较早进入国内市场,目前在国内车用尿素细分行业已具备一定的规模优势,市场份额领先。通过本项目的建设实施,能提高公司的生产规模,增强产品的供应能力,有助于公司满足市场需求,扩大市场份额,做大做强公司主营业务和核心产品,进一步增强公司的核心竞争力,巩固公司的行业地位。

  风险提示:本次交易方案尚需经股东大会批准,并经有权监管机构批准后方可正式实施。本次交易能否获得上述批准,以及最终获得批准的时间存在不确定性,本次募投项目能否实施以及实施后能否取得预期回报具有不确定性。

  新能源汽车是全球汽车产业发展的重要方向,是国内外汽车厂商应对能源环境挑战的共同选择,也是汽车产业可持续发展的必经之路。发展新能源汽车是我国节能减排的需要,也是产业结构调整的需要,更是提升我国汽车产品国际竞争力、建设汽车强国的需要。根据公安部交通管理局公布信息,截至2018年底,我国新能源汽车保有量达261万辆,全年增加107万辆,保持增长态势。

  本次项目的建设实施,公司将积极把握未来新能源汽车快速发展的重大机遇,充分利用公司在冷却液领域多年来积累的技术应用、生产管理以及市场经验,发挥公司在车用环保精细化学品领域的品牌优势,将冷却液业务向新能源车用领域延伸,为公司创造新的利润增长点。

  公司在满足客户要求的基础上,通过提高产品的节能、环保、减排特性,丰富产品功能,形成产品的差异化,走技术创新、精细化产品之路,优化公司产品结构。

  本次募投项目新增的产品为新能源车用冷却液,与公司传统发动机冷却液有所差异。本项目的实施有助于提高公司产品的差别化率,加快公司技术创新、产品结构优化,增强竞争力,有利于公司实现可持续发展。

  随着公司经营规模的迅速扩张,公司流动资金需求也不断增加。公司通过本次发行补充流动资金,可以更好的满足公司业务迅速发展所带来的资金需求,为公司未来经营发展提供资金支持,从而巩固公司的市场地位,提升公司的综合竞争力,为公司的健康、稳定发展夯实基础。

  因此,公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模及市场融资环境等自身及外部条件,拟将本次募集资金中的10,000.00万元用于补充流动资金,以满足公司业务不断发展对营运资金的需求,促进主营业务持续稳健发展。

  三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次募集资金投资项目是对公司现有业务的进一步拓展和优化,符合公司未来战略发展规划,也符合国家产业政策。通过“年产18万吨可兰素项目”的建设实施,公司将加强北方市场的战略布局、降低物流成本,从而更好的应对行业竞争,巩固与提高公司的市场地位。通过本项目的建设实施,公司将冷却液业务向新能源车用领域延伸,可以进一步优化产品结构,充分发挥公司在此领域多年来积累的技术、生产管理经验以及市场渠道,积极把握未来新能源车快速发展的重大机遇,提高盈利能力。

  综上所述,本次募集资金投资项目与公司现有业务紧密相关。通过本次募集资金投资项目的实施,有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力,有利于公司的可持续发展,将进一步提升公司的影响力和市场价值,符合公司及全体股东的利益。

  风险提示:本次交易方案尚需经股东大会批准,并经有权监管机构批准后方可正式实施。本次交易能否获得上述批准,以及最终获得批准的时间存在不确定性,本次募投项目能否实施以及实施后能否取得预期回报具有不确定性。

  人员方面,公司经营管理团队、核心技术人员、中层管理人员及骨干员工具有相关从业背景及深厚的行业积淀,对行业和技术发展趋势具有良好的专业判断能力,可以帮助公司保持长期可持续发展。公司通过多年来的内部培养和外部招聘,形成了一支在管理、研发、生产、销售各环节拥有较高的专业水平和实践能力的优秀员工团队,为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了保障。

  公司一直高度重视对产品研发的投入和自身综合研发实力的提高,视其为企业保持竞争优势的关键。公司以客户和行业的需求为出发点,在长期的发展过程中积累了从配方到制备工艺等各个方面的核心技术。公司先后被评为江苏省认定企业技术中心、江苏省博士后创新实践基地、江苏省润滑材料工程技术研究中心。同时,公司参与起草了《车用尿素溶液技术规范》行业标准。截至2019年4月30日,公司已拥有29项发明专利,22项外观设计专利,36项实用新型专利。公司长期的技术积累及现有的技术研发能力,为募集资金投资项目的建设实施提供了有力的技术支撑。

  凭借技术优势,以及国内汽车制造和机械制造企业对“龙蟠”、“可兰素”、“3ECARE”三大品牌的认可,公司获得国内主流商用车厂家、乘用车厂家、工程机械厂家合格供应商认证。在常年的业务合作中,公司与客户建立的良好合作关系,为本项目的顺利实施奠定了客户基础。

  以京津冀为核心的北方地区是我国柴油车保有量的主要区域,车用尿素市场需求大;随着我汽车保有量的快速增长,新能源车用冷却液的市场需求也随之增长。上述市场需求为本次募投项目的顺利实施奠定了市场基础。

  综上所述,公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面储备情况良好。

  为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响,公司拟通过加大现有业务拓展的力度、不断完善公司治理及加强管理挖潜以实现降本增效、加强募集资金管理、保障本次募集资金投资项目的投资进度、严格执行现金分红政策等措施,增强盈利能力,提升资产质量,实现公司的可持续发展,以填补股东回报。

  公司将健全和完善技术创新机制,努力实现公司产品技术含量和质量性能的突破,形成产品的差异化,有效提升产品附加值;抓紧完善营销服务规划,通过国内市场的全局覆盖,实现公司营销服务网络体系的合理布局;通过进一步巩固在优势领域的产品以及新产品的开发,奠定长期稳定发展的基础。在充分把握行业发展趋势的基础上,公司将采取各种措施保证合理整合内外部资源,加大研发管理创新力度,提升公司的核心竞争能力和整体盈利水平。

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。

  此外,公司将不断强化经营管理和内部控制,以提高管理水平和日常经营效率;加强预算管理,优化内部资源整合与配置,以降低运营成本;不断加强生产环节管控,提高自动化生产水平,提高生产组织管理水平,以降低单位成本及费用。

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》等内部制度,规范募集资金使用。本次募集资金将存放于董事会指定的专项账户中,由保荐机构、存管银行和公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行可转债募集资金到位后,公司、保荐机构将持续监督募集资金使用情况,保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

  为尽快实现募集资金投资项目效益,公司将积极调配资源,力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作;本次发行募集资金到位后,公司将抓紧开展本次募集资金投资项目的相关工作,统筹合理安排项目的投资建设,使项目早日达产达效,以推动公司效益的提升,增加以后年度的股东回报,降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

  为完善和健全公司分红决策和监督机制,积极有效地回报投资者,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件的精神,公司在首次公开发行股票并上市时对公司利润分配政策的规定进行了修订和完善,强化了投资者回报机制。本次公开发行可转债完成后,公司将继续严格执行现行分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,努力提升对股东的回报。

  鉴于拟公开发行可转债,公司预计本次发行可转债转股期当年基本每股收益等财务指标有可能低于上年度,导致公司即期回报被摊薄。公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定,公司的董事和高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺:

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、若公司未来实施新的股权激励计划,承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、本承诺出具日后至本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

  为维护公司和全体股东的合法权益,公司控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

  本次公开发行可转债完成、募集资金到位后,在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设周期,且项目产生效益也需要一定的时间,在公司总股本和净资产均增加的情况下,如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度,每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降,本次募集资金到位后公司即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施,但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。